福建水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

第一章  總則

第一條  為保障公司及全體股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，加強(qiáng)公司關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制和管理，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性并確保符合公平、公開、公正原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及福建水泥股份有限公司（以下簡稱公司）章程的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。

第二條  公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。

第三條  公司關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵守以下基本原則：

（一）誠實(shí)信用的原則；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益原則；

（四）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決原則；即享有公司股東會(huì)表決權(quán)的關(guān)聯(lián)股東，在對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避；

（五）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議，公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議；

（六）客觀判斷與專業(yè)判斷相結(jié)合的原則：即公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利和必要，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或財(cái)務(wù)顧問。

第二章  關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易

第四條  《公司法》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

關(guān)聯(lián)關(guān)系的確認(rèn)應(yīng)包括但不限于，在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

公司董事會(huì)對關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，應(yīng)從對公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式。

第五條  公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

（一）直接或者間接控制上市公司的法人（或者其他組織）；

（二）由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨(dú)立董事）、高級管理人員的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人；

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。

在過去12個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的12個(gè)月內(nèi)，存在本條第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

中國證監(jiān)會(huì)、上證所或者公司可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為上市公司的關(guān)聯(lián)人。

第六條  前條第三款第（四）項(xiàng)所列關(guān)系密切的家庭成員：包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第七條  公司與第五條第二款第（二）項(xiàng)所列法人（或者其他組織）受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制而形成該項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事或者高級管理人員的除外。

第八條  受同一主體控制，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)人視為同一關(guān)聯(lián)人。

第九條  公司董事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，由公司做好登記管理工作。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通過上海證券交易所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)填報(bào)和更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。

第十條  公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主體與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等）；

（三）提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；

（四）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八）債權(quán)、債務(wù)重組；

（九）簽訂許可使用協(xié)議；

（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；

（十二）購買原材料、燃料、動(dòng)力；

（十三）銷售產(chǎn)品、商品；

（十四）提供或者接受勞務(wù)；

（十五）委托或者受托銷售；

（十六）存貸款業(yè)務(wù)；

（十七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

（十九）中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。

第十一條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列交易，可以免于按照關(guān)聯(lián)交易的方式審議和披露：

（一）公司單方面獲得利益且不支付對價(jià)、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財(cái)務(wù)資助等；

（二）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報(bào)價(jià)利率，且上市公司無需提供擔(dān)保；

（三）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（四）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（五）一方依據(jù)另一方股東會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（六）一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價(jià)格的除外；

（七）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向本制度第五條第三款第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人提供產(chǎn)品和服務(wù)；

（八）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)為國家規(guī)定；

（九）上證所認(rèn)定的其他交易。

第三章  關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理

第十二條  關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或勞務(wù)的交易價(jià)格。

第十三條  公司關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；

（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定交易價(jià)格；

（三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的市場價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無可比的獨(dú)立第三方市場價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

（五）既無獨(dú)立第三方的市場價(jià)格，也無獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合理利潤。

交易雙方應(yīng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。有關(guān)法律、法規(guī)要求以評估值或?qū)徲?jì)值作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對有關(guān)交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)。

第十四條  公司按照前條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：

（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；

（二）再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實(shí)質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；

（三）可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；

（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；

（五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨(dú)評估各方交易結(jié)果的情況。

有關(guān)法律、法規(guī)要求以評估值或?qū)徲?jì)值作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)或?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)對有關(guān)交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)。

公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對該定價(jià)的公允性作出說明。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的披露及審議程序

第一節(jié) 披露及審議程序

第十五條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一）與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在30萬元以上的交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易。

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。該交易除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東會(huì)審議。

公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實(shí)施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

（四）公司向第三十四條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東會(huì)審議。

第十六條  除為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露交易外，還應(yīng)當(dāng)按規(guī)定披露審計(jì)報(bào)告或者評估報(bào)告，并將該交易提交股東會(huì)審議。

本制度第十條規(guī)定的第（十二）項(xiàng)至第（十六項(xiàng)）所列日常關(guān)聯(lián)交易可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。

公司及其關(guān)聯(lián)人向公司控制的關(guān)聯(lián)共同投資企業(yè)以同等對價(jià)同比例現(xiàn)金增資，達(dá)到應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，可免于審計(jì)或者評估。

上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，上市公司出資額達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以豁免適用提交股東會(huì)審議的規(guī)定。

公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未達(dá)到本條第一款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)、上證所根據(jù)審慎原則要求，或者公司按照其章程或者其他規(guī)定，以及自愿提交股東會(huì)審議的，應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù)，并適用有關(guān)審計(jì)或者評估的要求。

第十七條  公司與關(guān)聯(lián)人人發(fā)生的交易，按以下權(quán)限履行審議程序：

（一）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，或者其他交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，均提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)；

（二）交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）達(dá)到及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)，且低于人民幣3000萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%的，提交公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

（三）交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）未達(dá)到及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)的，由公司總經(jīng)理審批。

第十八條  公司與關(guān)聯(lián)人的交易，按以下標(biāo)準(zhǔn)，適用本制度第十五條、第十六條的規(guī)定：

（一）與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，或者向共同投資的企業(yè)增資、減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司的投資、增資、減資金額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。

（二）公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，如合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與該主體的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)（總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤、）為標(biāo)準(zhǔn)；如合并報(bào)表范圍未發(fā)生變更的，以放棄金額與按權(quán)益變動(dòng)比例計(jì)算的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)。

（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易的相關(guān)安排涉及未來可能支付或者收取對價(jià)等有條件確定金額的，以預(yù)計(jì)的最高金額為成交金額。

（四）公司在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或者與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算為原則。

（五）公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，以額度作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過12個(gè)月，期限內(nèi)任一時(shí)點(diǎn)的交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。

（六）公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財(cái)務(wù)公司發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以存款本金額度及利息、貸款利息金額中孰高為標(biāo)準(zhǔn)；公司控股的財(cái)務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以存款利息、貸款本金額度及利息金額中孰高為標(biāo)準(zhǔn)。

（七）公司委托關(guān)聯(lián)人銷售公司生產(chǎn)或者經(jīng)營的各種產(chǎn)品、商品，或者受關(guān)聯(lián)人委托代為銷售其生產(chǎn)或者經(jīng)營的各種產(chǎn)品、商品的，除采取買斷式委托方式的情形外，可以按照合同期內(nèi)應(yīng)當(dāng)支付或者收取的委托代理費(fèi)為標(biāo)準(zhǔn)。

公司已經(jīng)按照本制度規(guī)定進(jìn)行審議并披露的，不再納入相關(guān)的計(jì)算范圍。

第十九條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的第十條第（十二）項(xiàng)至第（十六項(xiàng)）所列日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，按照下述規(guī)定履行審議程序并披露：

（一）已經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì)或者股東會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議；

（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額，履行審議程序并及時(shí)披露；協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)審議；如果協(xié)議在履行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，按照本款前述規(guī)定處理；

（三）公司可以按類別合理預(yù)計(jì)當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，履行審議程序并披露；實(shí)際執(zhí)行超出預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；

（四）公司年度報(bào)告和半年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際履行情況；

（五）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。

（六）除前述規(guī)定外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當(dāng)遵守本章第二節(jié)的規(guī)定。

第二十條  應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易，需經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議，公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議。

獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。由此發(fā)生的合理費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第二十一條  公司董事會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出決議時(shí)，至少需審核下列文件：

（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；

（二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）；

（三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；

（四）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的依據(jù)性文件、材料；

（五）關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明；

（六）與該關(guān)聯(lián)人當(dāng)年已經(jīng)發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總體情況和累計(jì)金額；

（七）有權(quán)機(jī)構(gòu)的批文（如適用）

（八）中介機(jī)構(gòu)報(bào)告或意見（如適用）；

（九）獨(dú)立董事專門會(huì)議審議意見；

（十）董事會(huì)要求的其他材料。

第二十二條  公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、上證所或者公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

第二十三條  公司股東會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。

前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；

（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

（八）中國證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第二十四條  公司對達(dá)到及時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)定，履行披露義務(wù)。披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號——公告格式》的相關(guān)規(guī)定，披露關(guān)聯(lián)交易信息。

公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。

公司有關(guān)部門、子公司應(yīng)當(dāng)按照董秘辦、財(cái)資部要求，及時(shí)提供相關(guān)資料文件。

第二節(jié) 涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易

第二十五條  公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司 （以下簡稱財(cái)務(wù)公司）以及公司控股的財(cái)務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的，相關(guān)財(cái)務(wù)公司應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)，且相關(guān)財(cái)務(wù)公司的基本財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行、中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

公司通過不具備相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的財(cái)務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性資金占用的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露并按照規(guī)定予以解決。

第二十六條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂金融服務(wù)協(xié)議，并作為單獨(dú)議案提交董事會(huì)或者股東會(huì)審議并披露。

金融服務(wù)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確協(xié)議期限、交易類型、各類交易預(yù)計(jì)額度、交易定價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)評估及控制措施等內(nèi)容，并予以披露。

金融服務(wù)協(xié)議超過3年的，應(yīng)當(dāng)每3年重新履行審議程序和信息披露義務(wù)。

第二十七條  公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財(cái)務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議，應(yīng)當(dāng)在資金存放于財(cái)務(wù)公司前取得并審閱財(cái)務(wù)公司經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，對財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評估，出具風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告，并作為單獨(dú)議案提交董事會(huì)審議并披露。風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)至少包括財(cái)務(wù)公司及其業(yè)務(wù)的合法合規(guī)情況、是否存在違反《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》等規(guī)定情形、經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)評估措施等內(nèi)容。

第二十八條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)制定以保障資金安全性為目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案，分析可能出現(xiàn)的影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)，針對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提出解決措施及資金保全方案并明確相應(yīng)責(zé)任人，作為單獨(dú)議案提交董事會(huì)審議并披露。

關(guān)聯(lián)交易存續(xù)期間，公司應(yīng)當(dāng)指派專門機(jī)構(gòu)和人員對存放于財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行動(dòng)態(tài)評估和監(jiān)督。如出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案確定的風(fēng)險(xiǎn)情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露，并積極采取措施保障公司利益。財(cái)務(wù)公司等關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

第二十九條  公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對財(cái)務(wù)公司的資質(zhì)、關(guān)聯(lián)交易的必要性、公允性以及對公司的影響等發(fā)表意見，并對金融服務(wù)協(xié)議的合理性、風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告的客觀性和公正性、風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案的充分性和可行性等發(fā)表意見。

第三十條  公司與存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的財(cái)務(wù)公司或者公司控股的財(cái)務(wù)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存款、貸款等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)披露存款、貸款利率等的確定方式，并與存款基準(zhǔn)利率、貸款市場報(bào)價(jià)利率等指標(biāo)對比，說明交易定價(jià)是否公允，是否充分保護(hù)公司利益和中小股東合法權(quán)益。

第三十一條  公司與關(guān)聯(lián)人簽訂金融服務(wù)協(xié)議約定每年度各類金融業(yè)務(wù)規(guī)模，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議期間內(nèi)的每個(gè)年度及時(shí)披露預(yù)計(jì)業(yè)務(wù)情況：

（一）該年度每日最高存款限額、存款利率范圍；

（二）該年度貸款額度、貸款利率范圍；

（三）該年度授信總額、其他金融業(yè)務(wù)額度等。

公司與關(guān)聯(lián)人簽訂超過一年的金融服務(wù)協(xié)議，約定每年度各類金融業(yè)務(wù)規(guī)模，并按照規(guī)定提交股東會(huì)審議，且協(xié)議期間財(cái)務(wù)公司不存在違法違規(guī)、業(yè)務(wù)違約、資金安全性和可收回性難以保障等可能損害公司利益或者風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案確定的風(fēng)險(xiǎn)情形的，公司應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并就財(cái)務(wù)公司的合規(guī)經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)狀況、資金安全性和可收回性，以及不存在其他風(fēng)險(xiǎn)情形等予以充分說明。

如財(cái)務(wù)公司在協(xié)議期間發(fā)生前述風(fēng)險(xiǎn)情形，且公司擬繼續(xù)在下一年度開展相關(guān)金融業(yè)務(wù)的，公司與關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)重新簽訂下一年度金融服務(wù)協(xié)議，充分說明繼續(xù)開展相關(guān)金融業(yè)務(wù)的主要考慮及保障措施，并履行股東會(huì)審議程序。

第三十二條  公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中持續(xù)披露涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易情況，每半年取得并審閱財(cái)務(wù)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告，出具風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告，并與半年度報(bào)告、年度報(bào)告同步披露。

風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化現(xiàn)金管理科學(xué)性，結(jié)合同行業(yè)其他公司資金支出情況，對報(bào)告期內(nèi)資金收支的整體安排及其在財(cái)務(wù)公司存款是否將影響正常生產(chǎn)經(jīng)營作出必要說明，包括是否存在重大經(jīng)營性支出計(jì)劃、同期在其他銀行存貸款情況、在財(cái)務(wù)公司存款比例和貸款比例及其合理性、對外投資理財(cái)情況等。其中，公司在財(cái)務(wù)公司存（貸）款比例是指公司在財(cái)務(wù)公司的存（貸）款期末余額占其在財(cái)務(wù)公司和銀行存（貸）款期末余額總額的比例。

為公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)每年度提交涉及財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)的專項(xiàng)說明，按照存款、貸款等不同金融業(yè)務(wù)類別，分別統(tǒng)計(jì)每年度的發(fā)生額、余額，并與年度報(bào)告同步披露。保薦人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)當(dāng)每年度對金融服務(wù)協(xié)議條款的完備性、協(xié)議的執(zhí)行情況、風(fēng)險(xiǎn)控制措施和風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案的執(zhí)行情況，以及公司對上述情況的信息披露的真實(shí)性進(jìn)行專項(xiàng)核查，并與年度報(bào)告同步披露。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)結(jié)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)說明，就涉及財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是否公平、公司資金獨(dú)立性、安全性以及是否存在被關(guān)聯(lián)人占用的風(fēng)險(xiǎn)、是否損害公司利益等發(fā)表明確意見，并與年度報(bào)告同步披露。

第五章  其他相關(guān)管理

第一節(jié)  與關(guān)聯(lián)方資金往來

第三十三條  公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，價(jià)格應(yīng)當(dāng)公允，原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的價(jià)格或者收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等交易條件。

第三十四條  關(guān)聯(lián)人與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，不得占用公司資金。

公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給關(guān)聯(lián)方使用：

（一）為關(guān)聯(lián)人墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、承擔(dān)成本和其他支出；

（二）為關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實(shí)際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的情形除外。

（四）委托關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)；

（五）為關(guān)聯(lián)人開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票，以及在沒有商品和勞務(wù)對價(jià)情況下或者明顯有悖商業(yè)邏輯情況下以采購款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、預(yù)付款等方式提供資金；

（六）代關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；

（七）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

第三十五條  公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，適用《福建水泥股份有限公司對外擔(dān)保管理辦法》。

第三十六條  注冊會(huì)計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)對上市公司存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說明，公司應(yīng)當(dāng)就專項(xiàng)說明作出公告。

第二節(jié)  協(xié)議及管理

第三十七條  公司關(guān)聯(lián)交易（協(xié)議）應(yīng)當(dāng)按照本制度審議權(quán)限規(guī)定獲得相應(yīng)機(jī)構(gòu)的事前批準(zhǔn)。如因特殊原因，關(guān)聯(lián)交易（協(xié)議）未能獲得事前批準(zhǔn)既已開始執(zhí)行，公司在獲知有關(guān)事實(shí)后除按本制度規(guī)定及時(shí)披露外，還應(yīng)在獲知有關(guān)事實(shí)之日起六十日內(nèi)按本制度規(guī)定履行批準(zhǔn)程序，對該等關(guān)聯(lián)交易（協(xié)議）予以確認(rèn)。

第三十八條  公司關(guān)聯(lián)交易（協(xié)議）未按《公司章程》和本制度規(guī)定的程序獲得批準(zhǔn)或確認(rèn)的，不得執(zhí)行；已經(jīng)執(zhí)行但未獲批準(zhǔn)或確認(rèn)的關(guān)聯(lián)交易（協(xié)議），公司有權(quán)終止。

第三十九條  公司已經(jīng)審議批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，均應(yīng)簽訂書面協(xié)議。公司與關(guān)聯(lián)人簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，無論該關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過事前批準(zhǔn)，任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議。簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，內(nèi)容應(yīng)明確、具體，并符合有關(guān)法律規(guī)范。對于日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)至少包括定價(jià)原則和依據(jù)、交易價(jià)格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時(shí)間和方式等主要條款。

公司關(guān)聯(lián)交易協(xié)議訂立時(shí)，應(yīng)當(dāng)組織相關(guān)人員對協(xié)議有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)真審查，重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議訂立時(shí)，應(yīng)當(dāng)征詢法律和財(cái)務(wù)顧問的意見，并出具意見書。

公司簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，尚需提交董事會(huì)審議的，應(yīng)在第一時(shí)間告知董事會(huì)秘書，并送達(dá)經(jīng)簽署的協(xié)議復(fù)印件和相關(guān)說明材料。

第四十條  經(jīng)批準(zhǔn)并已開始實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，交易業(yè)務(wù)的主要管理部門應(yīng)當(dāng)密切跟蹤協(xié)議執(zhí)行進(jìn)展情況，關(guān)注協(xié)議的主要條款執(zhí)行過程中是否發(fā)生變化，并根據(jù)實(shí)際情況及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)和總經(jīng)理；負(fù)責(zé)對關(guān)聯(lián)人及交易進(jìn)行跟蹤、預(yù)測，對有可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，提出相應(yīng)的處理辦法，并報(bào)董事會(huì)。

對于已經(jīng)開始執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易，業(yè)務(wù)管理部門應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定條款執(zhí)行，對交易的具體數(shù)量、價(jià)款、標(biāo)的質(zhì)地及市場時(shí)價(jià)等情況做好詳細(xì)記錄。相關(guān)業(yè)務(wù)部門應(yīng)在公司第三季度報(bào)告披露前自查關(guān)于年初預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易的完成情況，如發(fā)現(xiàn)全年可能超出預(yù)計(jì)金額的，或者存在未提交審議的交易事項(xiàng)的，應(yīng)及時(shí)提出議案報(bào)請審議。

第六章  附則

第四十一條  本制度受中國法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)公布的規(guī)范性文件及本公司章程的約束，若有沖突和未盡事宜，按照中國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程執(zhí)行。

第四十二條  本制度約束公司關(guān)聯(lián)交易行為，公司董事、高級管理人員和關(guān)聯(lián)股東等關(guān)聯(lián)人依此同受約束。違反本制度給公司帶來損害的，公司及相關(guān)責(zé)任人的行為后果和法律責(zé)任，依由中國法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所量定。同時(shí)，公司將根據(jù)中國法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任，并將情況及時(shí)上報(bào)監(jiān)管部門。

第四十三條  本制度由公司董事會(huì)制訂、修改，報(bào)經(jīng)股東會(huì)審議通過后生效。

第四十四條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。